Как выйти из ООО: инструкция

Динара Султанова

юрист

22.10.24

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) поделено на доли как пирог: каждый участник вносит имущество или деньги на счет организации и таким образом оплачивает свою долю. Если кто-то из членов компании больше не хочет вкладываться в ее развитие и получать прибыль, он может выйти из ООО. В этом случае общество должно выплатить ему стоимость его доли. В статье расскажем, как выйти из ООО и получить деньги.

Содержание

Как выйти из ООО

Общие правила выхода из состава участников ООО установлены ст. 26 Закона об ООО и Уставом общества: его утверждают участники путем голосования на собрании.

Выйти из ООО можно, если в Уставе прямо прописана эта возможность, но иногда она доступна только с согласия оставшихся участников. Этот пункт может быть сформулирован так: «Участник не вправе выйти из Общества путем отчуждения ему доли без согласия других его участников или Общества».

В таком случае участники ООО должны проголосовать на общем собрании, для положительного решения нужно большинство голосов. Собрание участников можно провести заочно, если устав предусматривает такую возможность.

Если устав разрешает выход из ООО без согласия участников либо они дали согласие на выход, нужно прийти в нотариальную контору и написать заявление, его образец даст нотариус. С собой нужно взять:

паспорт;
заверенную налоговой или нотариусом копию устава;
документы, на основании которых приобретена доля: договор купли-продажи, завещание, протокол собрания участников общества или учредительный договор;
доказательства оплаты доли;
доказательства согласия оставшихся участников на выход, если этого требует устав;
свидетельство о браке и согласие супруга, заверенное нотариально, если доля приобретена в браке;
оригинал брачного договора, если доля не является совместно нажитым имуществом.

В течение двух рабочих дней нотариус направит заявление о выходе участника по месту регистрации ООО и передаст эту информацию в налоговую инспекцию. Изменения о составе участников ООО появятся в ЕГРЮЛ не позднее пяти рабочих дней после того, как нотариус отправил документы в налоговую.

Услуги нотариуса по выходу из ООО стоят около 6 тыс. ₽, за согласие супруга на выход из ООО придется доплатить еще около 2.5 тыс. ₽.

Как рассчитывают стоимость доли при выходе из ООО

Доля каждого участника ООО имеет действительную и номинальную стоимость. Номинальная стоимость — это сумма, которую конкретный участник внес при вступлении в ООО. Она не меняется со временем и указана в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Действительная стоимость — это сумма чистых активов общества на последнюю отчетную дату, пропорциональная доле участника в уставном капитале. Чистые активы — это стоимость имущества компании после вычета всех долгов.

После выхода из ООО участник имеет право на действительную, а не номинальную стоимость доли.

Пример

Василий, Сергей и Петр основали ООО «Ромашка». Василию принадлежит 60% долей в уставном капитале, Сергею и Петру — по 20%. В конце 2023 года Петр решил выйти из ООО. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, уставной капитал компании составляет 10 тыс. ₽. Соответственно номинальная стоимость доли Петра — 2 тыс. ₽. При этом стоимость чистых активов ООО «Ромашка» на конец 2023 года — 10 млн ₽. Значит, при выходе ООО должны выплатить ему 2 млн ₽, а не 2 тыс. ₽.

Для расчета стоимости доли обычно берут цену активов, указанную в бухгалтерском балансе, который организация сдает в налоговую. Если речь идет о физических объектах — здания, земля, транспорт, оборудование, — то на балансе их стоимость отражается с учетом износа. Его рассчитывают по определенной формуле и, исходя из получившейся суммы, определяют стоимость доли вышедшего участника.

Пример

Андрей хочет выйти из состава участников ООО «Василек». Ему принадлежит 20% доли в уставном капитале. Первоначальная стоимость здания в собственности ООО — 23 млн ₽. У строений данной амортизационной группы срок полезного использования составляет 31 год, а ежегодная амортизация — 742 тыс. ₽. Это значит, что каждый год стоимость здания, отраженная в бухгалтерской отчетности, уменьшается на 742 тыс. ₽. Здание используют уже 5 лет, значит, его остаточная стоимость составляет 23 млн ₽ - 742 тыс. ₽ *5 лет = 19,3 млн ₽.

При этом разница между реальной рыночной стоимостью имущества и его стоимостью в бухгалтерской отчетности может отличаться в несколько раз. Из-за этого выходящий из ООО участник часто не согласен с оценкой компании.

Пример

Андрей знает, что для получения кредита на ремонт «Василек» недавно проводил оценку активов, и оценщик оценил здание в 25 млн ₽. Если это единственный актив ООО, и у него нет долгов, то стоимости доли Андрея при выходе составит 3,86 млн ₽ при расчете по остаточной стоимости и 5 млн ₽ — при расчете по рыночной. То есть разница при разных подходах составит больше 1 млн ₽.

Если участник не согласен с оценкой стоимости своей доли, то может обратиться в суд. Суд рассчитывает стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества — той, за которую его можно продать в данный момент. Этот подход определен позицией не существующего уже Высшего Арбитражного суда в постановлении от 06.09.2005 N 5261/05.

Однако иногда бухгалтерский способ расчета для выходящего из ООО участника может оказаться выгоднее, чем судебный.

Пример

Единственный актив ООО «Альянс» — это дебиторская задолженность в 10 млн ₽. Но часть из нее просрочена, потому что истек трехлетний срок на обращение с иском в суд, часть — неликвидна, так как должники неплатежеспособны или ликвидированы налоговой. В итоге реальная рыночная стоимость задолженности составляет не 10 млн ₽, а 5,5 млн ₽.

Еще одна причина споров — это дата, на которую рассчитывают стоимость доли. Закон о бухгалтерском учете предусматривает два варианта отчетного периода:

годовая отчетность: с 1 января по 31 декабря;
промежуточная отчетность: например, раз в квартал, если компания обязана ее подавать по закону, согласно уставу или по договору с контрагентом.

То есть, действительную стоимость доли могут рассчитать либо по состоянию на 31 декабря года, предшествующего году выхода, либо в последний день месяца или квартала, если общество сдает промежуточную отчетность.

Пример

Согласно отчетности для налоговой, стоимость чистых активов ООО «Журавль» на конец 2023 года составила 40 млн ₽. В том же году компания оформила кредитную линию для строительства цеха и обязана раз в квартал сдавать в банк промежуточную бухгалтерскую отчетность. На конец третьего квартала (30 сентября) 2024 года стоимость чистых активов ООО возросла до 50 млн ₽.

Егор владел долей в 20% и подал заявление о выходе из ООО 10 октября. Общество получило это заявление 13 октября, поэтому по закону доля перешла обществу именно в эту дату. Петр считает, что, раз общество сдает промежуточную отчетность раз в квартал, стоимость его доли должна рассчитываться на основании отчетности за 30 сентября 2024 года.

Другие участники и директор общества считают, что бухгалтерский баланс по состоянию на 30.09.2024 не проверял аудитор общества и налоговый орган, он не утвержден участниками, а значит, не может достоверно отражать стоимость чистых активов. По их мнению, стоимость доли нужно рассчитывать по состоянию на 31 декабря 2023 года.

В судебной практике нет единого подхода к определению расчетного периода, так что суд может встать как сторону Егора, так и на сторону других участников общества.

Общество должно выплатить участнику стоимость доли в течение трех месяцев с даты направления заявления о выходе, если другой срок не прописан в уставе. При этом устанавливать срок более года запрещено.

Достаточно часто ООО не успевает выплатить стоимость доли в срок. В этом случае можно обратиться в Арбитражный суд по месту регистрации общества и взыскать не только стоимость доли, но и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Действительную стоимость доли ООО имеет право выплатить или выдать имуществом эквивалентной стоимости, например, товаром, который остался на складе, если бывшего участника устроит такой порядок расчетов.

ООО имеет право не выплачивать стоимость доли, если:

на момент выхода участника из компании ей угрожает банкротство;
выплата доли приведет к появлению признаков банкротства;
чистые активы стоят не больше, чем сумма уставного капитала.

Что делать, если выход из ООО запрещен

Если текущий устав запрещает выход из ООО либо участники не дают на это согласия, возможность выхода зависит от даты создания общества и текста первой редакции устава.

Если общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ до 1 июля 2009 года, и первая редакция устава, поданного в налоговую службу при регистрации, предусматривала возможность выхода из общества, ее нельзя ограничить последующими редакциями.

Пример

Виктор обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания ООО, на котором участники отказали ему в выходе из компании. Отказ участники общества мотивировали новой редакцией устава, которая обязывает тех, кто хочет выйти из ООО, получить согласие на выход от всех его членов.

Однако организацию зарегистрировали в 2008 году, и первая редакция устава позволяла участникам выходить из ООО без согласия других лиц. Поэтому суд встал на сторону Виктора.

Если компанию создали после 1 июля 2009 года, либо в первой редакции устава была прописана возможность выхода из ООО только с согласия всех его членов, то выйти из общества будет сложно. Можно предложить внести изменения в устав организации, но нужно, чтобы с предложением были согласны все участники ООО.

Если устав не содержит ни прямого запрета, ни прямого разрешения выходить из общества, фактически это значит, что выход из общества запрещен.

Если изменить устав не получилось, участнику остается только попытаться продать свою долю, а если и это право ограничено уставом — потребовать у общества ее выкупить. О том, как продать долю в ООО, и что делать, если это запрещено, мы расскажем в следующей статье.