Как внести изменения в устав ООО

Динара Султанова

юрист

05.11.24

Устав — это документ, который полностью регламентирует деятельность ООО: определяет полномочия участников и директора, периодичность проведения собраний, правила распределения прибыли, заключения сделок и другие важные нюансы.
Члены ООО должны утвердить устав на первом собрании, перед регистрацией компании в налоговой. Но в отдельных случаях со временем возникает необходимость его отредактировать. О том, как это сделать, расскажем в статье.

Содержание

В каких случаях нужно вносить изменения в устав ООО

Редактировать устав придется, если изменятся:

название ООО;
полномочия органов управления директора и собрания участников;
срок полномочий директора;
размер уставного капитала;
правила реорганизации ООО;
порядок оформления решений членами общества: через нотариальное заверение либо подпись всех участников;
порядок выхода участника из общества и продажи доли.

Для того, чтобы отредактировать устав, нужно сначала договориться об этом с другими участниками, а затем зарегистрировать внесенные изменения в налоговой.

Не нужно вносить в устав следующую информацию:

о смене директора;
о смене состава участников общества;
о смене адреса ООО;
о смене ОКВЭДов;
о передаче долей в залог;
об открытии или закрытии филиала;
о внесении изменений в сведения об участников и исправление ранее допущенных ошибок.

Эти изменения сразу регистрируют в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), для этого нужно заполнить и отправить заявление по форме Р13014. Программа для автоматической подготовки формы есть на сайте Федеральной налоговой службы.

Информацию об изменении паспортных данных директора и участников, а также открытии обособленных подразделений, которые не являются филиалами, вообще не нужно регистрировать.

Сколько голосов нужно для внесения изменений в устав ООО

Для изменения устава нужен кворум — необходимое число голосов. По общему правилу кворум составляет 50% голосов участников, но есть ряд вопросов, по которым решение может быть принято только единогласно или голосами не менее 3/4 участников.

Единогласно должны быть приняты решения:

об утверждении новой редакции устава;
об утверждении оценки имущества, которое участники вносят в качестве уставного капитала или вклада в уставной капитал;
об ограничении максимально возможного размера доли одного участника;
об увеличении уставного капитала;
о вступлении нового участника и внесении им доли в уставной капитал;
о зачете требований к обществу путем внесения дополнительных вкладов в уставной капитал участниками и третьими лицами;
о внесении в устав пункта о предоставлении кому-либо из участников дополнительных прав или возложении дополнительных обязанностей;
о включении или исключении из устава пунктов о праве преимущественной покупки доли (части доли) другими участниками или самим ООО, а также о порядке такой покупки;
об увеличении срока выплаты действительной стоимости доли в пределах более трех месяцев;
о внесении пункта о порядке выхода участников из общества и увеличении срока выплаты действительной стоимости доли;
о дополнительных вкладах в имущество;
о внесении в устав пунктов о запрете продажи доли или о необходимости получать разрешение на продажу доли от всех участников;
об отличном от предусмотренного законом порядка распределения прибыли;
о реорганизации и ликвидации ООО.

Решения, для которых требуется не менее 2/3 голосов, если большее число не предусмотрено уставом:

создание филиалов и открытие представительств ООО;
прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику общества;
возложение дополнительных обязанностей на участника ООО;
увеличение уставного капитала за счет его имущества;
исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале по заранее определенной цене;
исключение из устава пункта об отличном от предусмотренного законом порядке и сроках выплаты стоимости доли при выходе из ООО;
решение о внесении вкладов в имущество общества;
изменение и исключение пунктов, ограничивающих внесение вклада в имущество общества для определенного участника;
избрание директора или совета директоров, выбор ревизора или аудитора.

Решения, которые принимаются простым большинством голосов:

определение основных направлений деятельности общества;
решение об участии в ассоциациях и объединениях;
досрочное прекращение полномочий директора;
решение о передаче полномочий директора управляющему и его утверждение;
прекращение полномочий и избрание ревизора;
утверждение годовой бухгалтерской отчетности и распределение прибыли между участниками;
принятие внутренних документов общества;
размещение облигаций и выпуск ценных бумаг;
назначение аудиторской проверки и выбор аудитора;
одобрение крупных — более 25% активов общества — сделок, либо сделок с заинтересованностью, в которых директор или участник контрагента также является руководящим лицом или собственником в обществе.

Голоса участников учитываются в соответствии с размером доли: если доля участника в ООО — 70%, то на собрании у него будет 70% голосов. Это значит, что он один будет принимать решения по вопросам, где нужно простое большинство голосов.

Пример

В ООО «Балтиец» два участника: А — директор, у него доля размером 30%, и Б, с долей 70%.

Б решил прекратить полномочия А и выбрал нового директора. А обратился в суд и попросил признать решение собрания участников ООО недействительным, поскольку он не получил от Б требования о созыве собрания.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление А и отменил решение Б. Но апелляционный и кассационный суды с решением суда первой инстанции не согласились и признали собрание законным, так как даже если бы А принял в нем участие, результат остался тем же. Голос А — всего 30% против 70% голоса Б, поэтому он вправе принимать решения, для которых достаточно простого большинства.

Как провести собрание для внесения изменений в устав

Подготовить текст изменений. Его оформляют отдельным документом, пример можно посмотреть по ссылке. Если изменений очень много, нужно утвердить новую редакцию устава, ее можно создать с помощью конструктора типового устава.

Созвать собрание участников ООО. Это должен сделать директор по своей инициативе либо по требованию участников. Для организации собрания нужно разослать всем членам ООО уведомления почтой или вручить лично не позднее чем за 30 дней до даты встречи.

Если собрание организуется по требованию участников, у директора ООО есть пять дней, чтобы разослать уведомления всем членам компании. Если он этого не сделал, участники могут сами созвать и провести собрание.

Если члены ООО не согласны с предлагаемыми изменениями, они могут включить в повестку дня отдельные вопросы: их нужно прислать почтой или вручить директору под подпись за 15 дней до даты собрания.

Необходимо соблюсти все формальные требования, иначе решение собрания может быть отменено в суде.

Пример

Руководитель уведомил члена ООО о проведении общего собрания за два дня до его проведения. Поскольку по закону нужно уведомлять участников о собрании за 30 дней, суд признал встречу недействительной в связи с нарушением порядка проведения. Два дня не могут быть достаточным сроком для подготовки к собранию.

Провести собрание участников ООО, на котором они должны проголосовать «за» или «против» внесения изменений в устав.

Зафиксировать решения участников в протоколе. Правила его оформления должны быть прописаны в уставе.

Пример

Протокол собрания обязан заверить нотариус: каждый участник общества должен подписать бумагу в его присутствии.

Чтобы не обращаться к нотариусу каждый раз при внесении изменений, можно удостоверить у него решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений и протоколов. Например, постановить, что протокол должны подписать все присутствующие на собрании участники общества.

Также можно прописать в уставе, что протоколы собрания или решения единственного участника не требуют нотариального заверения.

Заполнить заявление по форме Р13014. Правила заполнения и программа для автоматической подготовки формы есть на сайте Федеральной налоговой службы. Бумажное заявление должен подписать директор, а подпись удостоверить у нотариуса. К нотариусу нужно взять устав, нотариально заверенную копию протокола или решения собрания участников, текст изменения в двух экземплярах и документы, подтверждающие полномочия директора.

Отправить заявление почтой либо лично принести в налоговую или МФЦ. Реквизиты инспекции можно найти на сайте ФНС России. Госпошлина за регистрацию изменений в ЕГРЮЛ составит 800 ₽.

Можно подать заявление в электронном виде, тогда платить госпошлину не придется. При наличии у ООО электронной цифровой подписи (ЭЦП) форму заверять не нужно, если же подписи нет, то форму должен заверить и отправить нотариус.

Налоговая зарегистрирует изменения через 5 дней после получения документов. В случае, если заявление подавалось на бумаге, нужно забрать заверенную копию изменений и выписку из ЕГРЮЛ. Если заявление подавали в электронном виде, готовые документы придут на электронную почту.