Как продать долю в ООО: инструкция

Динара Султанова

юрист

20.11.24

В предыдущей статье мы писали, как выйти из ООО. Но если устав запрещает выход из общества, а договориться о выходе с другими членами ООО не удалось, долю придется продать. В этой статье расскажем, как это сделать.

Содержание

Кому можно продать долю

Цена доли зависит не от номинальной или рыночной стоимости, а от договоренностей сторон. Фактически ее можно продать по какой угодно цене, если покупателя и продавца она устраивает.

Если учредитель ООО — его единственный участник, то продать долю можно кому угодно.

Если участников ООО несколько, то у них есть право преимущественной покупки доли. Перед тем, как продавать ее третьему лицу, продавец должен предложить другим участникам выкупить ее. Ее стоимость должна быть такой же, что и для третьих лиц.

Предложить выкупить долю можно в частном порядке, то есть договориться с конкретным членом ООО. При этом нужно учитывать, что в уставе может быть установлен максимальный размер доли для участника. Его вводят, чтобы ни у одного члена не было простого большинства голосов, и он не смог бы принимать решения о судьбе общества самостоятельно. В этом случае долю можно продать по частям.

Пример

Василий, Петр и Иван учредили ООО «БалТрест». Петр владеет 40% долей в уставном капитале, у Василия и Ивана — по 30%. Василий решил продать свою долю Ивану, но не смог этого сделать, потому что в уставе компании написано, что максимальный размер доли участника общества — 50%. Если Иван купит всю долю у Василия, то размер его доли составит 60%. Поэтому Иван может продать Василию только 20% доли, а оставшиеся 10% должен оставить себе, продать Петру или третьему лицу.

Также в уставе может быть прописан запрет на продажу доли третьим лицам, не являющимся участниками общества, либо требование получить согласие у всех участников общества на продажу. В этом случае потребуется внести изменения в устав, проведя собрание участников ООО. О том, как это сделать, мы рассказывали в этой статье.

Если удалось договориться о продаже доли с членом ООО, достаточно составить договор купли-продажи. В случае, если покупателя среди членов ООО найти не удалось, нужно составить оферту и предложить выкупить долю всем участникам ООО на равных условиях.

Как оформить оферту для продажи доли в ООО

Оферта нужна для уведомления всех участников ООО о намерении продать долю. Оформить ее должен нотариус, это стоит около 2 500 ₽. Для составления оферты понадобятся:

сведения об обществе, доля которого продается: ИНН, ОГРН, адрес;
размер и номинальная стоимость продаваемой доли;
цена, за которую продается доля и порядок оплаты: наличный/безналичный, полностью/частями и др.;
обоснование стоимости доли;
порядок направления акцепта — что нужно сделать участнику, чтобы купить долю по предложенной цене;
сведения о том, когда получено согласие участников на продажу доли третьему лицу, если оно необходимо.

Также для оформления оферты нужны документы:

паспорт;
копия устава, заверенная налоговой или нотариусом;
документы, на основании которых приобретена доля: договор купли-продажи, завещание, протокол собрания участников общества или учредительный договор;
доказательства оплаты доли: выписка из банка, справка от бухгалтера, акт приема-передачи, если доля оплачивалась внесением имущества;
доказательства согласия оставшихся участников на выход, если этого требует устав (заявления в письменной форме);
свидетельство о браке и согласие супруга, заверенное нотариально, если доля приобретена в браке;
оригинал брачного договора, если доля не является совместно нажитым имуществом.

Оферта, подготовленная самостоятельно, не будет считаться действительной. Даже если покупатель по ней найдется, нотариус откажется удостоверять договор купли-продажи доли.

Оферту нужно вручить под подпись директору и участникам почтой с описью вложения.

Важно!

По Закону об ООО оферту нужно отправить только по адресу регистрации общества, а участникам ее должен разослать директор. Однако суд может признать последующую сделку купли-продажи доли недействительной на том основании, что не все участники получили оферту. Поэтому лучше поручить нотариусу разослать ее каждому члену ООО по адресу регистрации: это будет стоить 2 500 ₽, плюс расходы на направление почтой.

Если неизвестен адрес регистрации всех участников, можно заказать в налоговой расширенную выписку — там есть эти данные. В заявлении нужно указать, что заявитель является участником ООО. Выписку налоговая подготовит за 5 рабочих дней, в ускоренном порядке — за 1 день. Выписка на бумаге с печатью будет стоить 200 ₽, ускоренная — 400 ₽.

У участников ООО есть 30 дней, чтобы ответить на оферту, то есть купить долю. Еще 7 дней по истечению тридцатидневного срока есть у ООО, чтобы выкупить долю: тогда договор о покупке доли подпишет директор. После этого долю можно продать третьему лицу.

Но, если участники не получили письмо с офертой, и долю продали кому-то вне ООО, они могут оспорить это в суде. И, с большой вероятностью, выиграют дело.

Пример

М. решила продать А., который не является участником ООО, долю в уставном капитале ООО «Миас» за 65 млн ₽. 22 июля 2020 года она направила оферту участникам на юридический адрес ООО, письмо пришло в отделение 25 июля. За письмом на почту никто не явился, и 26 августа оно вернулось отправителю в связи с истечением срока хранения.

4 сентября 2020 года стороны заключили сделку, но другие участники ООО решили, что их преимущественное право на покупку доли нарушено, и обратились в суд с требованием о переводе прав покупателя на себя. Они заявили, что договор купли-продажи можно заключить только через 30 дней с момент получения оферты обществом. По их мнению, этот срок начинается с даты возврата письма отправителю, то есть продать долю М. могла не раньше 25 сентября 2024 года.

Суд первой инстанции требование удовлетворил, сославшись на то, что М. не предприняла достаточных усилий, чтобы сообщить участникам ООО о планируемой сделке и подошла к вопросу формально.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, сославшись на то, что общество намеренно уклонилось от получения письма, и само несет риск его неполучения. Но суд кассационной инстанции постановление апелляции отменил, оставил в силе решение суда первой инстанции, настояв на формальном характере уведомления участников и перевел права покупателей на них. Верховный суд это постановление оставил в силе.

Если никто из участников ООО не планирует приобретать долю, можно не ждать 30 дней: все они могут прийти к нотариусу и оформить нотариальный отказ от преимущественного права покупки доли, это обойдется в 2 000 ₽ за одно заявление. После получения нотариальных отказов долю можно продавать третьему лицу.

Как оформить договор купли-продажи

Купля-продажа доли — нотариальная сделка. Если просто подписать договор без похода к нотариусу, она не будет считаться действительной, а налоговая не внесет изменения в реестр.

К нотариусу нужно взять те же документы, которые были нужны для подготовки оферты. Также понадобятся доказательства соблюдения преимущественного права покупки доли:

экземпляр оферты с доказательствами ее направления;
заверенные у нотариуса заявления общества и участников об отказе от преимущественного права покупки доли (не нужны, если вы продаете долю другому участнику);
справка за подписью директора о том, что никто из участников не сообщил о желании приобрести долю.

Если продавцом или покупателем доли является юридическое лицо, то нужно предоставить:

устав;
документы, подтверждающие полномочия директора;
согласие участников на совершение сделки, если она крупная;
свидетельства ИНН и ОГРН.

Договор купли-продажи подготовит нотариус. Стоимость оформления всех документов, включая форму, которую нотариус направляет в налоговую — от 16 тыс. ₽, точная стоимость зависит от цены, по которой продается доля.

В течение двух рабочих дней после подписания договора нотариус направит документы для регистрации изменений в реестре в налоговую и уведомление обществу об изменении состава участников.

Если доли была в собственности менее пяти лет, после ее продажи нужно заплатить налог на доход: 13% для резидентов и 30% — для нерезидентов РФ. Подать декларацию в налоговую нужно до 30 апреля следующего года, оплатить налог — до 15 июля. Если этого не сделать, придется заплатить штраф в размере 30% от суммы налога.